美國銀行罰款逾 12.1 億美元：OCC 的 7.5 億為何不能再加一次？（2026）

2026 年 10 月 13 日，美國財政部公布美國銀行罰款案：金融犯罪執法局（FinCEN）就反洗錢缺失裁罰 12 億美元、貨幣監理署（OCC）就銀行合規缺失裁罰 7.5 億美元，外國資產控制辦公室（OFAC）另有制裁違規和解金。三筆數字直接相加會高估付款義務，因為 FinCEN 同意把付給 OCC 的 7.5 億美元抵扣。依原始文件計算，扣除重複後的合計是 1,211,662,930 美元，約 12.12 億美元；而繳款之外，銀行還得完成回溯調查與獨立審查。

BAC 是上市母公司 Bank of America Corporation 在紐約證交所的股票代號；本案受處分的 Bank of America, N.A. 是其主要銀行子公司。對 BAC 投資人，第一步是把「裁罰名目金額」「依抵扣安排應付的金額」和「後續整改工作」分開。這次文件足以重建前兩者；要估整改會花多少錢、如何影響之後的獲利，仍需要銀行後續的費用揭露。

7.5 億美元付給 OCC，也計入 FinCEN 的 12 億

FinCEN 同意令第 V 節（文件第 66–67 頁）先列出 12 億美元民事罰款，再明訂抵扣付給 OCC 的 7.5 億美元，因此美國銀行須另付財政部 4.5 億美元。這裡的抵扣是兩項處分之間的付款安排，不能把 OCC 那筆錢再加一次。

• OCC：750,000,000 美元。OCC 原公告的受處分對象為 Bank of America, N.A.，事由是違反《銀行保密法》（BSA）及相關規則，涉及反洗錢合規計畫缺失。
• FinCEN：另付 450,000,000 美元。名目裁罰為 1,200,000,000 美元，減去可抵扣的 OCC 付款後，才是這筆另外要付的金額；同意令第 VII 節要求於生效日起十日內支付。
• OFAC：11,662,930 美元。OFAC 執法文件列出 Bank of America, N.A. 就 475 項疑似制裁違規達成的和解金額，這筆另計。

所以完整算式是：750,000,000＋450,000,000＋11,662,930＝1,211,662,930 美元。這也對上財政部公告的「超過 12.1 億美元」，代表依處分條款計算的付款義務。

閱讀本案時，先用銀行子公司的名稱對照付款與整改條款，再從上市母公司的揭露追蹤股東端影響。衡量這筆支出時，可接著對照 BAC 商業模式與估值分析，但舊文的估值數字不能直接當成本次處分後的最新估值。

逾 50 億美元可疑交易，指的是申報失靈

財政部指出，美國銀行未及時向 FinCEN 申報超過 50 億美元的可疑交易，其中超過 10 億美元涉及國家安全相關及其他優先打擊的非法金融風險。公告並說，銀行承認在這項民事處分範圍內故意違反 BSA，包括反洗錢計畫、外國金融機構通匯帳戶盡職調查，以及可疑活動申報方面的義務。

可疑活動報告（SAR）是銀行識別可疑交易後，向 FinCEN 申報交易與可疑活動資訊的報告。這裡的「逾 50 億美元」是監管機關指出未及時申報的可疑交易金額，不能改寫成同額資金全數已被法院認定為洗錢，也不是銀行自身損失了 50 億美元。OFAC 的 475 項疑似制裁違規則是另一份文件的法律範圍，不能和 SAR 金額拼成新的「犯罪總額」。

OCC 對系統缺失的描述更接近投資人該理解的營運問題：監控系統失效，使大量涉及數十億美元交易的 SAR 延遲提交；銀行也受 2024 年 12 月停止及禁止令約束。OCC 在本次公告仍指出合規計畫有缺失且無效。因此，判斷整改是否完成，要看識別、調查、申報這條流程是否有效運作，付款本身不能回答這個問題。

回溯調查報告最遲於 2028 年 12 月交付

FinCEN 同意令第 VI 節把整改列為獨立義務，並說這些承諾是其他相關處分要求之外的要求。最具體的一項是 SAR 回溯調查：銀行須自費聘請獨立顧問，檢查自 2022 年 1 月起、直到相關可疑活動監控問題整改完成期間的涵蓋交易，確認有沒有應識別、應申報卻漏掉的活動。這個起訖界定的是受查交易的期間。

第 VI.A 節的交付時序，各有不同的起算點：

• 同意令簽訂後 60 日內：銀行提出獨立顧問人選。
• 提出人選後 30 日內：銀行擬於此期間聘任顧問。
• 顧問受聘後 150 日內：顧問向 FinCEN 提交調查範圍與方法報告。
• 範圍報告提交後：顧問按季向 FinCEN 報告回溯調查進度。
• 範圍報告日起 18 個月內，且最遲於 2028 年 12 月：顧問交付詳細回溯調查報告。這是報告期限，並非全部整改結束日。
• 詳細報告日起 90 日內：銀行完成顧問識別出的必要 SAR 申報。

同意令也容許銀行在通知 FinCEN、符合條件下，於回溯調查完成前開始申報。已有的 OCC 調查工作可以提出來供 FinCEN 審查、納入範圍考量；FinCEN 保留審查範圍、方法與結果的權限。

其他獨立審查則針對目前系統：第 VI.B 節要求測試整改期間的暫行控制，以及整改後的可疑活動監控成效；第 VI.C 節處理客戶與外國通匯帳戶盡職調查；第 VI.D 節檢視反洗錢資料治理，包括資料處理的準確性、完整性、一致性與及時性。即使銀行日後表示已更新系統，投資人仍須區分公司自述與獨立測試對成效的確認。

讀下一份 BAC 財報，先分開付款、費用與整改進度

讀到後續財報或法說揭露時，可把資訊分成三欄核對：

• 付款：公司是否確認罰款已支付，以及付款日期。
• 費用：先辨認揭露談的是哪一季，再找公司有沒有說明相關支出已在前期列為費用。列為費用，就是把支出計入該期損益；若公司說前期已反映，就不能把同一筆金額全數再算成本季新增費用。沒有交代的部分，先保留未知。
• 整改進度：對照回溯調查、補報與獨立測試的交付項目，確認公司揭露完成了哪一步。

分析每股獲利時，可搭配 EPS 每股盈餘教學理解分母，但仍須先核對相關費用歸屬的期間；不要只把這次付款總額除以股數，就稱為某季 EPS 的確定降幅。

最有用的下一個訊號，是銀行有沒有提供能對上同意令交付項目的進度：顧問是否到位、調查範圍是否確立、應補報的 SAR 是否完成，以及監控成效是否經獨立測試。若只看到「已支付罰款」，那只能回答付款欄，還不能替整改欄打勾。